上期我们了解到高端旅居市场的新风向，这一期我们来学习关于酒店管理合同的知识。本期PLUSTALK嘉宾是清律律师事务所高级顾问/纽约州执业律师顾宁先生，分享主题是多维视角下的酒店管理合同。
主要从四个角度来看酒店管理合同，分别是酒店管理公司、司法审判、业主高管和资本。
一：酒店管理公司眼中的合同。在酒店管理方看来，酒店合同是十分重要的。坊间流传着“一百美金也无法兑换一页合同”的笑谈。大家觉得万豪、洲际、希尔顿等国际酒店集团，采用轻资产模式，靠什么将市值撑起来呢？是靠“3P”（People,IP,Paper）。“People”指行业内的翘楚人才；“IP”指品牌价值；“Paper”指的就是这一本本的酒店管理合同。
在酒店行业有一种盛行的说法，酒店的业主方和管理公司之间的关系就像是结婚，但这份婚姻关系之间，没有民政局，更没有离婚协议来保障彼此之间的利益关系，而是通过一份份的合同，双方逐步确认好感并确立彼此之间互利互惠的关系。但这一纸双方都满意的结婚证书，得来可不是那么容易。当然，双方办理离婚也不是轻而易举就能实施的。所以，在酒店管理公司眼中，合同是举足轻重的存在。
二：司法审判眼中的合同。司法对于争议的判断都是在找一个平衡点，如同一个钟摆在两边来回摇晃。钟摆的一边是所谓的四角规则(Fourcornersrules)，是指司法审判机构仅由协议文本内容表示的书面文书含义来解读案件内容的法律原则。根据该学说，在措词含糊不清的情况下，司法审判机构应当完全依靠书面文书来做出判断。简单说就是“合同怎么签的，就怎么判”。众所周知，大多数国际酒店管理公司的合同都是由管理公司出具合同模板，业主通过谈判增加某些权利保护条款和修订后最终签署的。所以单独从管理合同的条款约定角度，司法审判机构如果严格采用“四角规则”，其结果往往是对管理公司有利。
钟摆的另一边是随意终止权（Terminationatwill）。美国酒店行业的法律界有一个很强的主张，即强调业主与管理公司是委托人与代理人的关系（即principalandagent关系），业主是委托人，而管理公司是其代理人，是受业主的委托来管理酒店的。为什么要强调这个法律关系呢？因为一旦这个法律关系被确认了，那么业主就拥有了一个法律赋予他的“随意解除权”。如果这个理论被采纳，那么司法审判的结果往往会对业主有利。而纵观整个司法裁判实践，在审视酒店管理合同时，实际上司法审判机构也是根据具体案件的具体情况，在钟摆两端的中间地带寻找一个平衡点。
三：业主高管眼中的合同。特点包括结构乱-因为管理合同往往是从英美法系传承下来，强行翻译为中文，行文方式和逻辑特殊；黑话多-什么基础费、奖励费、扣除款、GOP、FFE、OSE、业主资本开支等，如果不是在这一行有过实践经验，第一次听到的时候难免一头雾水；时间长-管理合同的期限往往是从酒店开业起算20余年，而算上酒店建造的时间，一些酒店的管理合同从签署起计算，到管理合同期限届满甚至会达到30余年；金额高-因为管理公司的费用是以酒店业绩为基础提取的，所以总计涉及的金额可能达到几千万元人民币。
四：“资本”眼中的合同。虽然最近如火如荼的公募REITs还没有将“酒店”纳入其底层资产，但是“酒店”一直以来都是是ABS传统的底层资产。这跟其表现稳定，有正向现金流和抗通胀等特性是分不开的。因此，“酒店”一直以来都有受到资本的
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